吴玠为了铲除大宋的这个盟友，彻底断了他们爪牙，也为了稳定自己后方，毅然发动了对大理国的大规模征🛞伐。
吴玠的大军兵分东、西、中三👭🌉☻路。吴拱亲率中路军，于当年10月过大渡河，抵金沙江。
吴玠这一段时间积极和大理一些部落通商，购买药材🙠🝉，💩🔞🁮贩卖中原的物资，已经吸引了多位酋长归附，他们献计用革囊渡江。
吴拱军遂用🇾🞍皮筏渡江，出其不意攻其不备到达丽江，即历史上有🔃名的“吴跨革囊”。吴拱先派使者到大理劝降，大理相国高泰明主张坚决抵抗，杀了开平军的使者。
同年12月，吴拱大军一路直下，长驱直入，进军龙首关，几乎没有受到任🎔何抵抗地📚🜮直逼大😮理城。
随后📬，张宗鄂率领的西路军也渡江到丽江县塔城、巨甸、石鼓。杨🕩志的东路军也过金沙江到达楚雄、姚安。这样，🎁🎌🏮三路大军对大理城形成包围之势。
大理国内各族的贵族纷纷投降。当♹🍓时的大理国，军事力量并不薄弱，但为了削弱段氏势力，控制国政，高氏有意一🎁🎌🏮方面把大理队的精锐置于自己的控制之下，一方面则着力发展自己的地方武装，王畿之地的力量反而相当薄弱。
段誉与高泰明，不甘失败，引兵🝐背城出战，惨遭大败，弃城而逃，各奔一方，吴拱的军队不费吹灰之力地攻占了大理💻🗁都城。
吴拱命令手下大⛆将姚枢裂帛为旗，上写止杀，💚分头号令各街巷，于是军民安定。🂹姚枢还搜集了大理的图书档册。
杨志大军一直追到了姚🃒州🂁🝒抓获高泰明，吴拱命他投降，高泰明宁死不屈，命斩于五华楼。
高泰祥临刑，叹曰：“段运不回，天使其然，为臣殒首，盖其分🔃也🕩。”然后引颈就🔎⛉戮。
段誉就没有🇾🞍高泰明那么硬气了，在被张宗鄂逼的走投无路的时候他，他出家为♁僧，将皇位让给了自自己儿子段正兴。
张宗鄂也没有为⛆难他们，派人将这一家子都押解回了京兆府，交给吴玠，自己配合着吴拱和杨志继续横扫大理国境内。
大理设置八府、四郡、四镇。定都羊苴咩城，其政治中心在洱海一带。疆域大概是今天的云南省，贵州省，四🈬川省西南部，缅甸北部地区，以及老挝与越南的少数地区。这一下子就都归了开平军。
杨政一开始平定羌族还十分的👭🌉☻顺利，不过在进攻吐蕃的时候，因为天气和地势的原因遭受失败。
吴玠于是命令张宗鄂驻守大理，命令吴拱和杨志带领大兵从大理出兵和杨政一起攻击吐蕃🁪🈤⛻。
开平军在各地展开攻势，看着挺热闹，🍟其实这些都是小打小闹，真正的大动作却是在突然间在西北爆发。
南路军的司令李彦仙已经悄悄的🝐回♹🍓到陕州坐镇秦凤路，韩世忠则带领着大军出泾原路和西安州直奔西夏的卓洛南河军司。牛皋也做好的准备，大军出雁门直奔武州。♃🅮
大德五年夏崇宗李乾顺去世，李仁孝即位，时年十六岁。仁宗继位之后，尊其母曹氏为“国母”，并指定罔氏为皇后。在位期间结好金国，以稳定外部环境；重用文化程度较高的党项和汉族大臣主持国政；得🂉金之助，处死权相任得敬，粉碎其分国阴谋。
可能因为任得敬的专权跋扈，令仁孝对武官不💚太信任，政策多数重文轻武，🎔导致军备开始废弛，战斗力减弱，晚夏战争屡战屡败，国家于这个时候开始走下坡。
也就是趁着🇾🞍这个时🍫🖹机，韩世忠和牛皋突然对西夏展开了强有力的攻击。
卓洛南河的都统军元昌昊在上次入侵的时候阵亡，手下的卓洛南河军司也是实力大损，根本就抵挡🔷🅎不住韩世忠的攻击一下子就被突破了防线。