乌老七的牛背山山寨，原有土匪一千余人，在吴县这一带也算比较大的寨子了。前一次攻打县城折损了约莫一两百人，这让乌老七心痛不已。
这一次，要到犀牛谷颜雄的山寨。向来惜命的乌老七，带了足足五百余人，山寨中只留了近三百余人，乌老七还是挺放心的。牛背山山寨，地势险峻易守难攻，有三百人足已。
结果在犀牛谷，遇到颜雄的队伍和县城的官兵联合夹击。吴老七的人也损失惨重，带去的五百余人，最后成功逃出的不足三百人。
乌老七和张开牛的遭遇差不多，在离自己山寨不远的地方。去发现自己留着守山寨的一个小头领，带着一股残匪，匆匆而来。
问清情况后，乌老七气得暴跳如雷。原来，他的山寨也被人攻下了。
攻下山寨的，居然是皂角沟刘海妮的人。刘海妮新招的二当家，一个只有一只手臂的汉子，带了大约五百人，来到牛背山山寨。对山寨的小头目说，十几个山寨的寨主在犀牛谷，受到颜雄和官兵的攻击，让这个小头目带着援兵，和他们一起去就自己的老大。
这小头目是一个头脑简单的人，又对乌老七忠心耿耿。听说自己的老大有难，他立即坐不住了，马上点起寨中能战的土匪，匆匆的冲出了寨门。
谁知刚出山寨，就受到皂角沟土匪的攻击。牛背山的一众土匪，本来人数就少一些。再加上受到突然袭击，大家还没反应过来就损失惨重。
这小头目见势不妙，只得丢弃山寨。带着幸存的土匪，去找乌老七。
“刘海妮，你这没有见识的婆娘。竟敢偷袭老子的山寨，老子跟你没完！”乌老七气得咒骂了皂角沟匪首刘海妮许久。但最终不得不接受事实，清点剩余土匪人数。
结果从两边战事中，逃脱出来的土匪，仅仅有四百余人。想想几月前自己还有一千余人，结果现在连一半都不到了。想起这事，乌老七就对杨云、颜雄和刘海妮痛恨不喜。
乌老七的想法和张开牛不谋而合，现在自己的手下，人数确实太少了。和手下商量过后，他决定去找张开牛，和张开牛的人会合在一起，才有可能抵挡县城的官兵。
两个带着残兵败将的老大，在路上相遇了。双方交流了自己的遭遇，又一起痛骂了杨云和颜雄以及刘海妮等人。
最后，张开牛和乌老七商量了一下。决定去找吴县周边剩余的各小股土匪，说服他们结盟。
而皂角沟的刘海妮，现在也是气愤不已。经过吴县的那一场大战，自己的山寨仅仅还余下八百余人。
这一次自己带了三百多人去犀牛谷，剩余接近五百人左右留在山寨。由二寨主姚侠带领着，保护山寨的安全。
姚侠是几月前加盟自己山寨的，据他自己说，以前是酿酒的商人。因遭到土匪袭击抢了他的东西。，还杀死了他的全部伙计，连自己都丢了一只手臂。
家破人亡的姚侠，无奈之下来到吴县境内。恰好遇上正在抢夺物质的刘海妮等人，他便加入了山寨。
刘海妮是一个心高气傲的人，自从十八岁时父亲死了之后，她就当上了这皂角沟的大当家。
这几年来，周边好些山寨的人向他提亲，自己山寨中也有追求者。她都看不上眼，现在拖到二十多岁，婚事都还没有着落，可是她却一点都不着急。
见到这姚侠，虽然只有一只手臂，但是他的功夫还挺不错。为人仗义又很有头脑，所以刘海妮在不知不觉中就喜欢上了他。
恋爱中的女人是最没有脑子的，刘海妮也一样，他将一颗芳心寄托在姚侠身上，对他充分信任，还让他当了山寨的二寨主。