太武二年，七月。
在祝阿失守后，又得知济南方面的曹军大举由济水北上增兵平原，并从乐安、平原多条战线上开战战略进攻，意图蚕食泰山军在大河东南的壁垒。
时泰山军左军元帅关羽对此形势有了自己的判断。
为了缓解局势的恶化，关羽决定实行主动性进攻，以减轻平原津的丁盛的压力。
除了令校尉郭默、朱英在泰山地区狙击拦截济南方向的曹军，关羽还责令东平国一带的镇戍兵陆续入泰。
东平国、济北国大部基本上处在泰山军治下已经有三年了，一直兵精粮足，所以得了关羽的南府檄令，忙顺着汶水转进至泰山郡奉高。
在关羽帅左军元帅部大部出击，这些镇戍兵就接过奉高地区的防御。
于是无后顾之忧的关羽，开始向祝阿一带进军，后面就是救太史慈，援郭曙。
击溃了汉军的伏兵后，关羽带着全军七千步，两千骑军南下攻击祝阿。
彼时祝阿汉军虽然攻下了祝阿城，但实际上在广大乡野依然有很多泰山军带着祝阿营在抵抗。
他们得了关羽的节令后，很快就组织起一支近千人的部队，他们很多都是当年金隼所训练，对于战法战技都非常娴熟。
历城原先并无城垣，在夏侯惇开始入主历城，就开始大兴土木，先后修建城墙和外围的坞壁楼障。
于是，一时间北海之智力如涓涓细流，汇于曹军。
于此同时，东平陵城下，关羽正在观城。
后方通道是李度部与历城的支援通道，一旦后方被截，李度部的士气急转直下。
等到郭默直趋历城城下，城内只有千余汉兵驻守。
当是时，泰山军左军元帅关羽在祝阿整兵，处自己本部的十四个步兵营头和两个骑军团外，又得郭曙部两千人。
此时的前后夹击带来的杀伤不是实际战果，而是心里层面的。
所以当关羽带着大军浩浩荡荡的南下后，祝阿几乎没有任何抵抗就再次被关羽光复。
所以，也就是在这样的情况下，夏侯惇向后方的荀彧疏告：
“青州军务惟西路空疏。历城为济南之门户，济南为青州之喉锁。然守历城却难，此地为贼兴之地，黎庶皆系贼寇。……”